MANUAL DE COMPLIANCE, RISCO E INTEGRIDADE
1 INTRODUÇÃO E OBJETIVOS
1.1 Finalidade
Este Manual estabelece diretrizes, procedimentos e controles para garantir que todas as atividades do IBEDIS sejam conduzidas com ética, transparência e em conformidade com a legislação aplicável.
1.2 Objetivos Principais
- Garantir conformidade legal e ética em todas as atividades do IBEDIS
- Estabelecer processos para identificar, avaliar e mitigar riscos
- Promover cultura organizacional de integridade e transparência
- Proteger a reputação institucional e fortalecer a governança
1.3 Embasamento Legal
- Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção)
- Decreto nº 8.420/2015 (Regulamenta a Lei Anticorrupção)
- Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados - LGPD)
- Lei nº 12.527/2011 (Lei de Acesso à Informação)
- Lei nº 13.019/2014 (Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil)
- Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa)
- Decreto nº 9.830/2019 (Segurança jurídica e eficiência na aplicação do direito público)
1.4 Abrangência
Este Manual aplica-se a todos os colaboradores, dirigentes, conselheiros, prestadores de serviços, fornecedores e parceiros do IBEDIS.
2 ESTRUTURA DE GOVERNANÇA
2.1 Comitê de Compliance
Implementação
- Composto por representantes da Diretoria, Conselho Fiscal e área jurídica
- Reuniões ordinárias trimestrais e extraordinárias quando necessário
- Registro formal de todas as decisões em atas
Responsabilidades
- Aprovar políticas e procedimentos de compliance
- Deliberar sobre casos críticos de violações
- Supervisionar a gestão de riscos
- Revisar relatórios periódicos de compliance
Embasamento Legal
- Art. 42, incisos I, II e IX do Decreto nº 8.420/2015 (estrutura de compliance)
- Art. 19 da Lei nº 13.019/2014 (gestão administrativa para coibir benefícios indevidos)
2.2 Gestor de Compliance
Designação
- Profissional com autonomia e independência funcional
- Reporte direto ao Comitê de Compliance e ao Conselho Diretor
- Mandato definido de 2 anos, renovável uma vez
Responsabilidades
- Implementar o programa de compliance
- Coordenar avaliações de risco
- Supervisionar investigações internas
- Elaborar relatórios periódicos
- Coordenar treinamentos e comunicações
Embasamento Legal
- Art. 42, inciso IX do Decreto nº 8.420/2015 (independência da instância responsável)
- Art. 41, § 4º do Decreto nº 8.420/2015 (dotação de recursos suficientes)
2.3 Práticas Seguras
Práticas Recomendadas
- Estabelecer regimento interno para o Comitê de Compliance
- Documentar todas as atividades e decisões relacionadas ao programa
- Garantir orçamento dedicado às atividades de compliance
- Incluir funções de compliance nas descrições de cargos relevantes
- Realizar avaliação anual de desempenho do programa
3 GESTÃO DE RISCOS
3.1 Mapeamento de Riscos
Procedimentos
- Identificar processos críticos em todas as áreas da organização
- Documentar fluxos operacionais e pontos de vulnerabilidade
- Elaborar e manter atualizada matriz de riscos
- Revisar anualmente o mapeamento
Embasamento Legal
- Art. 42, inciso III do Decreto nº 8.420/2015 (análise de riscos)
- Art. 17, inciso II da Lei nº 13.303/2016 (gestão de riscos, por analogia)
- Instrução Normativa Conjunta MP/CGU nº 01/2016 (práticas de gestão de riscos)
3.2 Avaliação de Riscos
Metodologia
- Classificar riscos conforme probabilidade (baixa, média, alta)
- Mensurar impacto potencial (baixo, médio, alto)
- Priorizar riscos conforme criticidade (probabilidade x impacto)
- Documentar metodologia e critérios utilizados
Embasamento Legal
- Art. 42, inciso III do Decreto nº 8.420/2015 (análise periódica de riscos)
- Portaria CGU nº 57/2019 (recomendações para avaliação de riscos)
3.3 Controles Internos
Implementação
- Desenvolver controles preventivos, detectivos e corretivos
- Documentar políticas e procedimentos operacionais
- Segregar funções críticas
- Implementar níveis de aprovação conforme criticidade
Embasamento Legal
- Art. 42, inciso III do Decreto nº 8.420/2015 (controles internos)
- Art. 41, § 1º, I e II do Decreto nº 8.420/2015 (mecanismos e procedimentos de integridade)
3.4 Monitoramento
Atividades
- Definir indicadores-chave de risco (KRIs)
- Realizar testes periódicos de controles
- Acompanhar planos de ação para mitigação
- Reportar status ao Comitê trimestralmente
Embasamento Legal
- Art. 41, § 4º do Decreto nº 8.420/2015 (monitoramento contínuo)
- Art. 42, inciso XV do Decreto nº 8.420/2015 (monitoramento contínuo do programa)
3.5 Práticas Seguras
Práticas Recomendadas
- Utilizar metodologias reconhecidas (COSO, ISO 31000)
- Manter histórico de incidentes para aprendizado
- Estabelecer controles compensatórios
- Realizar testes de stress em processos críticos
- Implementar sistema informatizado para gestão de riscos
4 INTEGRIDADE E DUE DILIGENCE
4.1 Verificação de Terceiros
Procedimentos
- Classificar terceiros por nível de risco (baixo, médio, alto)
- Definir escopo da verificação conforme classificação
- Documentar resultados e aprovações
- Reavaliar periodicamente conforme criticidade
Embasamento Legal
- Art. 42, inciso XIII do Decreto nº 8.420/2015 (diligências para contratação de terceiros)
- Art. 5º, IV da Lei nº 12.846/2013 (responsabilidade por atos de terceiros)
4.2 Conflitos de Interesse
Diretrizes
- Exigir declaração anual de todos os colaboradores
- Implementar processo de divulgação ad hoc de novos conflitos
- Estabelecer procedimentos para gestão de conflitos identificados
- Manter registro centralizado de todas as declarações
Embasamento Legal
- Art. 42, inciso II do Decreto nº 8.420/2015 (padrões de conduta e código de ética)
- Art. 6º, II da Lei nº 12.813/2013 (conflito de interesses no setor público, por analogia)
5 RELACIONAMENTO COM O SETOR PÚBLICO
5.1 Registro de Interações
Procedimentos
- Documentar todas as reuniões e contatos oficiais
- Registrar data, participantes, assuntos tratados e encaminhamentos
- Arquivar em sistema centralizado e auditável
- Manter registros por no mínimo 5 anos
Embasamento Legal
- Art. 42, inciso VI do Decreto nº 8.420/2015 (registros contábeis completos e precisos)
- Art. 4º, X da Lei nº 12.527/2011 (desenvolvimento da cultura de transparência)
5.4 Prevenção de Ilícitos
Diretrizes
- Proibir oferecimento de vantagens indevidas
- Regular presentes e hospitalidade (limite de R$ 100,00)
- Documentar doações e patrocínios com aprovação prévia
- Vedar pagamentos de facilitação
Embasamento Legal
- Art. 5º da Lei nº 12.846/2013 (atos lesivos à administração pública)
- Art. 42, inciso II do Decreto nº 8.420/2015 (padrões de ética e conduta)
- Art. 9º da Lei nº 8.429/1992 (atos de improbidade administrativa)
6 PROTEÇÃO DE DADOS (LGPD)
6.1 Mapeamento de Dados
Procedimentos
- Inventariar dados pessoais tratados em todas as áreas
- Classificar conforme categorias e sensibilidade
- Documentar finalidade, base legal e período de retenção
- Revisar anualmente o inventário
Embasamento Legal
- Art. 37 da Lei nº 13.709/2018 (LGPD - registro das operações)
- Art. 6º da LGPD (princípios do tratamento de dados pessoais)
6.2 Encarregado de Proteção de Dados
Designação
- Nomear formalmente Encarregado (DPO)
- Garantir autonomia e recursos necessários
- Divulgar identidade e contato do DPO
- Definir responsabilidades em documento formal
Embasamento Legal
- Art. 41 da LGPD (encarregado pelo tratamento de dados pessoais)
- Art. 23, I da LGPD (indicação do encarregado por entidades públicas)
9 POLÍTICA DE COMPRAS E CONTRATAÇÕES
9.1 Princípios Fundamentais
Diretrizes
- Observar isonomia, legalidade, publicidade, impessoalidade
- Promover economicidade e eficiência nos processos
- Incorporar critérios de sustentabilidade
- Garantir transparência em todas as etapas
Embasamento Legal
- Art. 37 da Constituição Federal (princípios da administração pública)
- Lei nº 8.666/1993 (normas para licitações e contratos, por analogia)
- Decreto nº 7.746/2012 (critérios de sustentabilidade)
9.2 Vedações Importantes
Restrições
- Proibir contratação vinculada a servidores dos órgãos atendidos
- Vetar empresas ligadas a diretores (salvo exceções documentadas)
- Excluir empresas sem habilitação jurídica, fiscal e trabalhista
- Impedir contratação de empresas condenadas por corrupção
Embasamento Legal
- Art. 9º da Lei nº 8.666/1993 (impedimentos para participar de licitação, por analogia)
- Art. 5º, IV da Lei nº 12.846/2013 (atos lesivos à administração pública)
10 MONITORAMENTO E MELHORIA CONTÍNUA
10.1 Auditorias Internas
Procedimentos
- Estabelecer plano anual de auditoria baseado em riscos
- Documentar metodologia e escopo das verificações
- Comunicar resultados ao Comitê de Compliance
- Acompanhar implementação de recomendações
Embasamento Legal
- Art. 42, inciso XV do Decreto nº 8.420/2015 (monitoramento contínuo)
- Art. 41, § 4º do Decreto nº 8.420/2015 (aprimoramento do programa)
10.2 Revisão de Políticas
Periodicidade
- Revisar anualmente todas as políticas e procedimentos
- Atualizar conforme mudanças legislativas e organizacionais
- Obter aprovação formal para revisões significativas
- Comunicar alterações a todos os afetados
Embasamento Legal
- Art. 42, inciso XV do Decreto nº 8.420/2015 (monitoramento contínuo)
- Art. 41, § 4º do Decreto nº 8.420/2015 (adaptação do programa)
